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[股东会]奥特佳:关于2019年度第一次临时股东大会增加议案暨股东大会召开的补充通知

时间:2019-01-16 20:21:22 中财网
标签:飞客 威尼斯人网站 林岭村


证券简称:奥特佳 证券代码:002239 公告编号:2019-005



奥特佳新能源科技股份有限公司

关于2019年度第一次临时股东大会增加议案

暨股东大会召开的补充通知



本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




本公司定于2019-01-16召开2019年度第一次临时股东
大会,相关信息及更正信息已于1月11日及1月15日在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn.buyaionkina.com)以公告形式发布。


1月16日,本公司董事会收到股东江苏天佑金淦投资有限公司
(以下简称江苏天佑)发来的《关于增加奥特佳新能源科技股份有
限公司2019年度第一次临时股东大会议案的函》,提出在本公司
2019年度第一次临时股东大会上增加《关于为全资子公司增加担保
额度的议案》,内容如下:

你公司第五届董事会第三次会议审议通过了你公司为全资子
公司南京奥特佳新能源科技有限公司申请银行综合授信额度及银
行贷款提供8亿元担保额度的议案。本公司及本公司的一致行动人
提名的你公司董事均投票赞成。为进一步强化公司治理,完善对你
公司向全资子公司提供重大担保额度的管控机制,强化股东对相关
事项的审批权,提议将上述增加担保额度的事项提交你公司2019
年度第一次临时股东大会审议。


截至1月16日,江苏天佑持有本公司股票3.538亿股,占本
公司总股本的11.3%。根据《公司法》、本公司《公司章程》等规则,


江苏天佑具备向股东大会临时增加提案的资格,相关程序及时间均
合法有效。经审核,本公司董事会决定将江苏天佑提出的《关于为
全资子公司增加担保额度的议案》作为新增议案提交2019年度第
一次临时股东大会审议。


除上述新增议案外,本公司2019年度第一次临时股东大会的
其他议案内容及安排均不变。


本公司对召开2019年度第一次临时股东大会发出如下补充通
知:

一、基本情况

(一)股东大会届次:奥特佳新能源科技股份有限公司2019
年度第一次临时股东大会。


(二)股东大会的召集人:本公司董事会。


(三)会议组织召集程序的合法、合规性:本次股东大会的组
织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定。


(四)会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本
公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn.buyaionkina.com)向股东提供网络投票平
台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种,重
复表决的以第一次投票结果为准。


(五)会议的时间和地点

现场会议时间:2019-01-16(星期一)14点。


网络投票时间:通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票
的具体时间为2019-01-169:30-11:30,13:00-15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019
年1月27日15点至1月28日15点。网络投票的具体方法及操作


流程请见本通知的附件4。


会议地点:江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室。


(六)股权登记日:2019-01-16(星期一)。


(七)出席对象

1.于本次会议股权登记日(2019-01-16)下午收市时在
中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出
席本次股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决,代理人不必是本公司股东;

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的律师。


二、会议审议事项

(一)此次会议将审议如下议案:

1.《关于修订公司章程的议案》;

2.《关于更换本公司年度审计机构的议案》;

3.《关于调整本公司独立董事津贴的议案》;

4.《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。


上述议案均为非累积投票议案。


(二)议案披露情况

上述第1、2、3项议案业经本公司第五届董事会第三次会议(相
关会议决议内容请详见本公司于2019-01-16在巨潮资讯网及
中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公
告)审议通过,第4项议案系本公司具备资格的股东江苏天佑在合
法时限内临时增加的议案。各议案的具体内容请见本通知的附件1。


根据《上市公司股东大会规则》《中小企业板上市公司规范运
作指引》的有关规定,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决
进行单独计票并披露。


三、议案编码


本次股东大会议案编码如下表:

议案编码

议案名称

100

总议案

1.00

关于修订公司章程的议案

2.00

关于更换本公司年度审计机构的议案

3.00

关于调整本公司独立董事津贴的议案

4.00

关于为全资子公司增加担保额度的议案



其中,《关于修订公司章程的议案》系特别决议事项,须经出
席此次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


四、现场会议的登记方法

(一)登记时间:2019-01-16,8点30分至17点。


(二)登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须
填写现场参会登记书(详见本通知的附件2)。


以现场递交方式办理登记的,自然人股东应向本公司提交其本
人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东
委托他人代理出席会议的,除上述材料外,代理人还应持其本人身
份证及委托人签署的授权委托书;法人股东由法定代表人出席会议
的,应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使
用的证件(如营业执照)复印件(须加盖该法人的公章)、法定代
表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的,除上述材
料外,代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书(详
见本通知的附件3)。


以信函邮寄、传真方式进行登记的,请股东按照上述现场递交
的登记方式所需提交的材料,向本公司提供相关证件的复印件(须
股东签名或加盖公章)及授权委托书原件(若有),并在现场参加
会议时,提交相关证件、授权委托书(若有)的原件。


(三)登记的地址及联系方式


地址:江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼,奥特佳新能源
科技股份有限公司证券部

电话:025-52602600-198(分机号)

传真:025-52600072

邮编:210001

联系人:马晓楠

(四)登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。


特此公告。




备查文件:本公司第五届董事会第三次会议决议

附件:1.奥特佳新能源科技股份有限公司2019年度第一次临
时股东大会议案;

2.现场参会登记书;

3.授权委托书;

4.参加网络投票的具体操作流程。








奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019-01-16


附件1:



奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会议案

(2019-01-16更新)



请各位股东审议以下议案:

一、关于修订公司章程的议案

基于公司整体发展策略的考虑,本公司已于2018年9月将南
通金飞达服装有限公司等五家从事服装业务的附属公司出售。目前,
本公司已无服装业务资产,不再从事服装制造及销售业务,但《公
司章程》中仍有涉及服装业务的条款,与实际情况不符。为此,修
订《公司章程》如下条款:

(一)第二章“经营宗旨和范围”第十二条

原文为:“公司的经营宗旨是:公司依照中华人民共和国《公
司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司是一家
以生产销售服装为主要业务的企业,根据公司发展的需要在法规允
许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和
其它社会资源的合理整合与优化利用,为社会提供优质的产品和服
务,实现公司的可持续发展,争取公司利润和价值的最大化,确保
公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。


修订意见为:将“公司是一家以生产销售服装为主要业务的企
业”删去。


该条修订后为:“公司的经营宗旨是:公司依照中华人民共和
国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司
根据发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。

公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用,为


社会提供优质的产品和服务,实现公司的可持续发展,争取公司利
润和价值的最大化,确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得
到最大的投资回报”。


(二)第二章“经营宗旨和范围”第十三条

原文为:“公司登记机关核准,公司的经营范围是:新能源
术开发;开发推广替代氟利昂应用技术;制造、销售无氟环保制冷
产品及相关咨询服务;制造和销售汽车零部件;服装及服装辅料、
梭织面料、针织面料的生产及销售;自营或代理各类商品及技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。


修订意见为:将“服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生
产及销售”删去。


该条修订后为:“公司登记机关核准,公司的经营范围是:新
能源技术开发;开发推广替代氟利昂应用技术;制造、销售无氟环
保制冷产品及相关咨询服务;制造和销售汽车零部件:自营或代理
各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外”。


二、关于更换本公司年度审计机构的议案

为保证审计质量,防范审计舞弊风险,提高外部审计业务的独
立性,加大会计师审计对财务管理、内部控制等事务的监督指导力
度,将本公司2018年年度审计机构由立信会计师事务所(特殊普
通合伙)更换为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。


天职国际创立于1988年12月,总部位于北京,是一家主营审
计鉴证、资本市场服务、管理咨询等业务的大型综合性审计咨询机
构,目前在国内排名前列。天职国际在境内及香港设有近30家分
支机构,是Baker Tilly International(博太国际会计师联盟)
在中国地区的成员所,在世界范围内拥有一定的服务网络。该所拥
有注册会计师千余人,拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执


业资格的员工百余人,注册会计师行业领军人才50余人,可以为
本公司境内外业务提供相应的审计资源。天职国际具备“从事证券、
期货相关业务资格”。经本公司董事会审计委员会审查,认为该所
具备为本公司开展年度审计的资质和能力。


三、关于调整本公司独立董事津贴的议案

随着本公司业务数量的增加和复杂程度的提升,独立董事为公
司事务付出了更多精力,工作量大幅增加。为彰显独立董事的独特
地位,激励独立董事继续勤勉尽责地履行董事职责,更好地为公司
发展服务,将独立董事津贴由每年6万元提升至每年8万元。


四、关于为全资子公司增加担保额度的议案

南京奥特佳新能源科技有限责任公司(以下简称南京奥特佳
是本公司的全资子公司,因业务经营需要,将从银行类金融机构申
请综合授信额度并贷款,需要本公司作为母公司为其提供担保。


南京奥特佳近一年加一期的主要财务数据如下:

南京奥特佳新能源科技有限公司主要数据表(单位:元)

科目

2017年

2018年三季度末数据(未经审计)

总资产

4,712,754,289.54

4,743,824,274.62

净资产

2,396,895,530.76

2,862,727,688.94

营业收入

2,618,917,602.73

1,571,674,900.36

净利润

282,680,704.36

465,832,158.18



南京奥特佳财务状态稳健,2018年三季度末的资产负债率为
39.65%。目前,本公司已为南京奥特佳5亿元的银行贷款提供了担
保。综合分析南京奥特佳的生产、经营、财务状况,本公司将为南
奥特佳申请银行综合授信额度及贷款再提供8亿元额度的担保,
担保形式为连带责任保证。在担保额度内,由本公司总经理按照相
关法规、自律规则等要求批准对南京奥特佳的具体担保事项。



附件2:



现场参会登记书



奥特佳新能源科技股份有限公司:

本人(本机构) 系你公司股
东,联系电话: 。兹确认,本人(本机构)将亲
自(委托代理人代为)出席你公司于2019-01-16举行的2019
年度第一次临时股东大会,特此登记确认。




股东签名/盖章



证件号码/统一社会信用代码



持有你公司股份数(于股权登记日收市时)



股东证账号



日期(年月日)







说明:

1.以邮寄或传真方式登记的股东,请将登记书于2019-01-1617点之前寄发至
本公司证券部,地址:江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼。联系人:马晓楠。邮政
编码:210001。传真号码:025-52600072。


2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。



附件3:



奥特佳新能源科技股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会授权委托书



奥特佳新能源科技股份有限公司:

兹委托_____________先生(女士)代表本人(本机构)出席
你公司2019-01-16召开的2019年度第一次临时股东大会,
对以下议案以投票的方式代为行使表决权:

议案编号

议案内容

备注

同意

反对

弃权

该列打勾的栏目可以投票

100

总议案









1.00

关于修订公司章程的议案









2.00

关于更换本公司年度审计机构的议案









3.00

关于调整本公司独立董事津贴的议案









4.00

关于为全资子公司增加担保额度的议案













说明:

1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决;

2.委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署,委托人为自然人时由委托
人签字;

3.委托期限为自本授权委托书签署之日起,至该次股东大会结束时止。




委托人姓名(名称): 委托日期: 年 月 日

委托人证件号码(统一社会信用代码):

委托人股东账号: 委托人签名(盖章):

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名:


附件4:



网络投票的具体方法及操作流程



一、网络投票的程序

1.投票代码:362239;

2.投票简称:奥特投票;

3.填报表决意见:本次股东大会议案均为非累积投票议案,填
报表决意见:同意、反对、弃权;

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所
有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时,以第
一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投
票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决
的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。


二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网
投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认
证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法,请参考为深圳证
券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关
介绍,网址为:http://wltp.cninfo.com.cn.buyaionkina.com/gddh/main/tpzn.htm。



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